ביום שני, 13.11.2023, בשעה 12:00 תפתח אסיפת מחזיקי אגרות החוב של חנן מור.
על סדר היום: דיווח ודיון בנושא הבקשות שבנק לאומי הגיש לבית המשפט.
בפוסט הזה אציג את עיקרי הדברים שעולים מתוך המסמכים שבנק לאומי הגיש לבית המשפט בבקשה לאכיפת שעבודים ומינוי כונסי נכסים קבועים על הנכסים של חברות בנות שבבעלותה המלאה של קבוצת חנן מור.
בנק אחד, שתי בקשות, שלושה פרויקטים
כדי להבין את הנסיבות שהביאו את בנק לאומי לפנות לבית המשפט, אנחנו חייבים להכיר את שלושת הפרויקטים שמעורבים באירוע:
1. פרויקט רמת גן
קרקע ברמת גן שנרכשה על ידי חברת ק.מ מדף 2 בע"מ* (להלן: "מדף 2").
2. פרויקט חיפה (מתחם ב')
קרקע בחיפה שנרכשה על ידי חברת קחם חברה להשקעות בע"מ* (להלן: "קחם").
3. פרויקט שדה דב
קרקע בתל אביב שנרכשה על ידי חברת ק.מ מדף 5 בע"מ* (להלן: "מדף 5").
* מדף 2, קחם, מדף 5 הן חברות פרטיות בבעלות מלאה (100%) של קבוצת חנן מור.
1. פרויקט רמת גן
א. שווי מול חוב
היקף החוב הנוכחי של מדף 2 לבנק לאומי הוא 181 מיליון שקל.
שווי המקרקעין בדוחות של קבוצת חנן מור הוא 209 מיליון שקל.
על הנייר, שווי המקרקעין (209) גבוה מהיקף החוב לבנק (181).
שווי "על הנייר" / שווי "על העץ"
ב-1 באוקטובר השנה קבוצת חנן מור חתמה על מזכר הבנות מחייב למכירת המתחם ברמת גן.
התמורה במסגרת מזכר ההבנות עמדה על 165.5 מיליון שקל בלבד.
כלומר, ע"פ מזכר ההבנות התמורה בעסקה:
– נמוכה ב-20% מהשווי של הקרקע בספרים,
– נמוכה ב-9% מהחוב כלפי בנק לאומי.
זה לא הכל –
הסכם המכר המחייב אומר היה להיחתם עד ב-10 באוקטובר.
אבל "נוכח האירועים הביטחוניים וההסלמה בדרום" מועד החתימה נדחה לבקשת הרוכש.
ב-11 באוקטובר קבוצת חנן מור עדכנה את המשקיעים שהרוכש ביקש לדחות את מועד החתימה ל-31 באוקטובר.
ב-31 באוקטובר קבוצת חנן מור עדכנה את המשקיעים שהרוכש ביקש לדחות את מועד החתימה ל-14 בדצמבר.
בשורה התחתונה –
"על הנייר" השווי של הקרקע ברמת גן הוא 209 מיליון שקל.
"על העץ" השווי של הקרקע ברמת גן הוא 165.5 מיליון שקל.
ב. העילה לבקשה
לפי הסכם המימון מועד הפירעון הסופי של האשראי הבנקאי יחול עד 30.4.2023.
הטענה של בנק לאומי היא שמדף 2 לא עמדה בהתחייבותה לפרוע את מלוא האשראי במועד הפירעון.
מהבקשה שהוגשה לבית המשפט עולה שהבנק הסכים להאריך את מועד הפירעון שלוש פעמים (5/23, 7/23, 8/23).
כתב ההתחייבות
ב-11 בספטמבר 2023 נחתם כתב התחייבות בלתי חוזר על ידי חברות מקבוצת חנן מור.
בכתב ההתחייבות נקבע והוסכם:
א. מדף 2 (שמחזיקה בפרויקט ברמת גן)
תפעל למכירה מידית של המקרקעין בתוך 45 ימים (עד 26.10.2023), וככל שהמכירה לא תצלח, אז הבנק יהיה רשאי לפעול למכירת המקרקעין באופן שייבחר ולפי שיקול דעתו הבלעדי, כשהחברה מתחייבת שלא להתנגד ולשתף פעולה באופן מלא על הבנק בהליך המכירה.
ב. מדף 5 (שמחזיקה בפרויקט בשדה דב)
התחייבה להמציא לבנק עד ליום 13.9.2023 התחייבות בלתי חוזרת לפירעון מלוא הריבית הרבעונית, בסכום של 28 מיליון שקל, שאמורה להיפרע בחודש נובמבר 2023.
במסגרת המשא ומתן בין הצדדים בנק לאומי הסכים לדחות את המועדים שנקבעו בכתב ההתחייבות. אולם ההתחייבות של מדף 2 למכור את המקרקעין ברמת גן לא התקיימה, וגם ההתחייבות של מדף 5 להציג התחייבות לפירעון מלוא הריבית הרבעונית בגין פרויקט שדה דב לא התקיימה.
2. פרויקט חיפה (מתחם ב')
א. שווי מול חוב
היקף החוב הנוכחי של קחם לבנק לאומי הוא 93 מיליון שקל.
שווי המקרקעין בדוחות של קבוצת חנן מור הוא 110 מיליון שקל.
על הנייר, שווי המקרקעין (110) גבוה מהיקף החוב לבנק (93).
אג"ח סדרה יג'
קבוצת חנן מור התחייבה לרשום לטובת הנאמן לאגרות החוב (סדרה יג') שעבוד על על הזכויות לקבלת 100% מהעודפים שינבעו מהפרויקט בחיפה (מתחם ב'). רישום השעבוד אמור להתבצע עם החתימה על הסכם הליווי של הפרויקט. אבל מה? נכון להיום טרם נחתם הסכם ליווי וטרם נרשם השעבוד.
אם הבקשה של בנק לאומי לאכיפת שעבודים תתקבל על ידי בית המשפט, והבנק ימכור את הפרויקט, אז התמורה מהמכירה בניכוי יתרת החוב לבנק, תופקד בחשבון המשועבד לאגרות החוב (סדרה יג'). כלומר תמורת המכירה תשמש קודם כל לפירעון החוב לבנק, ואם יישאר עודף מהמכירה, הוא יגיע למחזיקי האג"ח (סדרה יג').
ב. עילה לפירעון מידי
בהתאם להוראות שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה יג'), עם השלמת המכירה והפקדת יתרת התמורה בחשבון המשועבד למחזיקי אגרות החוב (סדרה יג'), על החברה לעמוד ביחס בטוחה להלוואה של 135% או גבוה ממנו.
בדיווח לבורסה קבוצת חנן מור מבהירה כי ככל והבנק ימכור את פרויקט מבואות ב', החברה צפויה שלא לעמוד ביחס הבטוחה להלוואה של אגרות החוב (סדרה יג') והדבר יהווה עילה לפירעון מידי של אגרות החוב (סדרה יג').
עצם העמדתן של אגרות החוב (סדרה יג') לפירעון מידי בפועל, תעמוד גם למחזיקי אגרות החוב (סדרות ט', יב ', יד' ו- טו') עילה לפירעון מידי.
שורה תחתונה
באופן טבעי, ציבור המשקיעים מוטרד מהחוב של קבוצת חנן מור למחזיקי האג"ח,
אבל חשוב להבין שהחוב הבעייתי והמשמעותי ביותר של הקבוצה הוא החוב כלפי הבנקים.
בניתוח "הגיעה לקו פרשת המים" שפורסם בעיתון כלילסט באפריל השנה, ציינתי עובדות פשוטות מתוך הדוח.
החוב הפיננסי של קבוצת חנן מור לבנקים הסתכם אז ב-2.1 מיליארד שקל, והיה גבוה פי שלושה מהחוב למחזיקי האג"ח.
"האתגר של חנן מור לא מסתכם ברכישת קרקעות יקרות, אלא בכך שמחירן ממשיך להתייקר. הקרקעות לא נרכשות רק באמצעות הון עצמי, אלא בעיקר על ידי הלוואות בנקאיות. בדו"ח התקופתי של חנן מור לשנת 2022 נכתב במפורש כי "לאור רמת האשראי הגבוהה בחברה בריבית משתנה, העלייה בסביבת הריבית ועלויות המימון עלולה להשפיע לרעה על תוצאות החברה בעתיד, במועד שבו תידרש לגיוסי חוב נוספים ואף לפגוע בכדאיות רכישת נכסי מקרקעין נוספים בעתיד". יתרת האשראי בריבית משתנה בקבוצת חנן מור, נכון לסוף דצמבר 2022, עמדה על 2.1 מיליארד שקל. רובה ככולה בהלוואות מבנקים שהריבית שלהם נגזרת כמרווח מסוים מריבית הפריים. עליית הריבית לא משפיעה רק על צד הביקוש דרך המשכנתאות, אלא גם על צד ההיצע באמצעות התייקרות המימון בגין הקרקעות שכבר נרכשו."
(מתוך הניתוח שפורסם בעיתון כלכליסט 18.4.2023)
החוב לבנקים, בניגוד לחוב כלפי מחזיקי האג"ח, נושא ריבית משתנה.
בסביבת הריבית הנוכחית, החוב הבנקאי מהווה נטל משמעותי על קבוצת חנן מור.
הבקשה שהוגשה לבית המשפט על ידי בנק לאומי מעידה על כך שקבוצת חנן מור לא עמדה בנטל.
העדכון הבא בבלוג יתפרסם אחרי אסיפת מחזיקי האג"ח של קבוצת חנן מור שתתקיים ביום שני הקרוב (13.11.2023)
בשורות טובות,
יניב רחימי
אין לראות באמור ייעוץ / שיווק השקעות או המלצה לפעול בניירות ערך. האמור הנו למטרת אינפורמציה בלבד ומובא כחומר רקע בלבד. כל העושה פעולה על בסיס האמור עושה זאת על דעת עצמו. ליניב רחימי אין עניין אישי בניירות הערך המוזכרים.